近日，中山市第二人民法院在审理一起股权转让合同纠纷案件时，凭借法官的敏锐洞察力和严谨工作态度，成功揭露了一起利用“阴阳合同”规避税款的违法行为。该案不仅维护了国家税收的严肃性和法律的权威，也为企图通过不正当手段避税的企业和个人敲响了警钟。

索要出资款未果，告上法庭

2017年8月，钟某（化名）与刘某（化名）等5人签订合作协议，共同经营中山某科技公司（化名），约定刘某以现金30万元的方式出资入股，但时隔多年，刘某仍未出资。

2020年1月，钟某与刘某签订一份合作终止协议，双方约定，刘某将其所持有的中山某科技公司6％股权以20万元价格转让给钟某。随后，应钟某要求，又协议以1元的价格将上述股权转让给蒋某代钟某持有。协议签订后，钟某向刘某支付了股权转让价款，并办理了相应的股权变更登记。

2024年4月，刘某仍未履行到期出资义务，钟某向中山某科技公司（化名）汇款30万，附言为“蒋某出资款（替刘某履行到期出资义务）”，为追回垫付的出资款，钟某将刘某诉至法院。

法院认为，钟某在明知刘某未实缴出资的情形下仍然受让股权，因此该出资义务就应由钟某承接，最终法院驳回了钟某全部诉讼请求，二审维持原判。

法院查出“阴阳合同”，发函通报

庭审过程中，承办法官梁乐发现钟某备案及申报的股权转让价为10万元，而实际转让价为50万元，属于“阴阳合同”，存在恶意逃避纳税义务的行为。发现该情况后，梁法官立即责令钟某补充申报纳税，在钟某逾期拒不申报后，及时向税务机关发函通报，并移送了违法线索，避免了国家税收的损失。

经国家税务总局中山市税务局稽查局立案调查，钟某在法院判决后自行就转让股权收益进行纳税申报，并补缴个人所得税、滞纳金等共计6.8万余元。

法官说法：“阴阳合同”规避税费不可取

承办法官梁乐表示，所谓“阴阳合同”是指在交易过程中对同一签订两份合同，一份对外，一份对内。其中对外的一份并不是双方真实意思表示，而是以逃避国家税收等为目的；对内的一份则是双方意思表示，可以是书面或者口头。“阴阳合同”是一种违规行为，在给当事人带来“利益”的同时，也预示着风险。

今年以来，类似本案当事人签订“阴阳合同”的做法，并不少见。之所以签订“阴阳合同”，主要在于签订人法律意识淡薄且存在侥幸心理，无视国家强制性规定，妄图以此方式规避税费。但实质上，“阴阳合同”对签订人本身隐藏着诸如合同被宣告无效、被行政处罚，甚至被追究刑事责任的风险。

因此，企业在进行商事活动时要避免采用“阴阳合同”的形式，应当坚持实事求是、诚实守信、遵纪守法，在合同中据实约定合同各方的权利义务才是保护自己权益的最好方式。

编辑  付陈陈  二审  黄凡  三审  吴森林